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開元儀器關于重組框架協議主要內容的公告

點擊:5182  添加時間:2016-07-26  信息來源:交易所
  證券代碼:300338 證券簡稱:開元儀器 公告編碼:2016-056號

  長沙開元儀器股份有限公司關于重組框架協議主要內容的公告

特別提示:

  1、本協議為長沙開元儀器股份有限公司(以下簡稱“開元儀器”、“公司”或“甲方”) 向中大英才(北京)網絡教育科技有限公司(以下簡稱“中大英才”或“標的公司”)所有股東發行股份購買其持有的“中大英才”70%的股權的框架協議,本次交易需經具有證券從業資格的中介機構對“中大英才”進行審計、評估,本次交易最終條款以協議方后續簽署的正式收購協議為準,正式協議的簽訂尚存在不確定性;

  2、本次交易的最終價格需在雙方初步認可的區間內,經審計、評估后協商確定,交易實施的價格和條件尚存在不確定性;

  3、本次交易需交易雙方根據相關法律法規和《公司章程》的規定履行董事會或股東大會的決策程序,并經中國證券監督管理委員會核準,交易的審批結果尚存在不確定性;

  4、本次交易不構成關聯交易長沙開元儀器股份有限公司于近期與中大英才的股東新余中大瑞澤投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“乙方 1”)及趙君(以下簡稱“乙方 2”)簽訂關于《中大英才(北京)網絡教育科技有限公司及其關聯資產投資合作框架協議》以及《中大英才(北京)網絡教育科技有限公司及其關聯資產投資合作框架協議之補充協議》,現將協議主要內容公告如下:

一、交易對方情況

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  乙方 1:新余中大瑞澤投資合伙企業(有限合伙),系一家依據中國法律注冊成立并有效存續的有限合伙企業,營業場所位于江西省新余市渝水區勞動北路 42號,執行事務合伙人為北京中大宏圖科技發展有限公司(委派代表:王琳琳);

  乙方 2:趙君,中國國籍,身份證號:371324********36817,其住所位于

  北京市豐臺區百強大道********(以上乙方 1和乙方 2合稱“乙方”)。

二、標的公司情況

  中大英才(北京)網絡教育科技有限公司(以下簡稱“標的公司”),系一家依據中國法律注冊成立并有效存續的有限責任公司,注冊地址位于北京市豐臺區科技園 2號樓 18層 B1802,注冊資本為人民幣 1000萬元,實繳人民幣 100萬元,法定代表人趙君;根據標的公司依法披露的工商登記信息及乙方的確認,乙方現合計持有標的公司 100%的股權。

  在受制于本公司對標的公司及其關聯資產在業務、法律和財務方面盡職調查結果的基礎上,本公司擬收購乙方持有的標的公司部分股權及其關聯方或其重組后的相關資產和業務(以下合稱“標的資產”)。

三、框架協議的主要內容:

  1. 第一階段收購:甲方有意向以發行股份及支付現金的方式收購乙方 1 持有標的公司 70%的股權,乙方 2 同意放棄優先受讓權;甲方應支付的收購對價分別以現金和發行股份方式各支付 50%,現金部分的收購對價在標的資產過戶給甲方后的 20個工作日內支付給乙方 1。

  2. 乙方承諾標的公司于 2016-2018 年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(以下簡稱‘扣非凈利潤’)分別不低于人民幣 1500萬元、人民幣 2000萬元與人民幣 3000萬元。若中國證監會或其他監管機構要求或規定業績承諾期延長,則按中國證監會或其他監管機構的要求或規定處理。

  3. 業績承諾補償條款:當當期業績承諾期實現扣非凈利潤低于當期業績承諾期間內承諾扣非凈利潤時,乙方作為補償義務人以股份或現金方式對甲方進行補償,補償義務人優先以現金進行補償,若現金不足以補償的部分,則以股份進行補償;若中國證監會或其他監管機構另有要求或規定,則按中國證監會或其他監管機構的要求或規定處理。具體補償公式如下:

  當期補償金額
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